15日，上海机电公告一起关联交易。拟以53.18亿元收购关联方旗下资产，关联方为公司控股股东及其全资子公司。

此次交易引发多方关注，不仅在于交易金额巨大，交易方式也是关注焦点。根据公告，上海机电将以现金方式支付交易对价，且一次性支付全部股权转让价款，然而如此巨额交易，上海机电却未设置业绩承诺。

53.18亿元收购控股股东旗下资产

此次关联交易涉及标的为上海集优，交易对方为上海电气、电器香港及电气集团香港。上海电气为上海机电控股股东，电器香港为上海电气全资子公司，电气集团香港则是公司实控人电气控股的全资子公司。

以2023年12月31日为基准日，资产基础法下，上海集优100%股权估值为53.18亿元。相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股权权益43.48亿元，增值率为22.31%。

上海集优整体业务板块包括叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块及汽车紧固件板块。2022年上海集优营收、净利润分别为89.8亿元、3.49亿元，2023年营收、净利润分别为95.85亿元、2.37亿元。

对于交易内容及履约安排，上海机电与交易对方约定，向上海电气支付价款46.63亿元、向电器香港支付价款4.19亿元、向电气集团香港支付价款 2.36亿元。

值得一提的是，上述股权转让价款将一次性以现金方式支付。此外，此次交易并未设置业绩承诺。

交易涉及的几大疑问

而这也引起广泛质疑，有不少投资者质疑是否存在“利益输送”。上交所也火速下发问询函，集中问询交易的必要性、交易估值作价、交易标的经营情况。

财务数据显示，上海集优2022年、2023年营收分别为89.8亿元、95.85亿元，同期净利润分别为3.49亿元、2.37亿元。

尽管营收同比增长6.7%，然而净利润却同比下滑32.09%。上海电气解释称，2022年上海集优净利润处于历史高位的原因为，海外市场需求旺盛，工业紧固件板块海外销售达历史高位。而2023年下游行业需求下滑，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对当期净利润造成一定程度影响。

上交所发问，上海集优2023年营收增长的情况下，净利润大幅下滑的具体原因，是否存在持续下滑的风险。

同时，上交所要求上海机电说明，结果上海集优在手订单和意向协议等情况，测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。

交易的合理性也被质疑。从主营看，上海机电主要依托子公司上海三菱电梯展开，电梯业务收入占据绝对比例。2023年，电梯业务收入209.18亿元，营收占比高达93.71%。

而上海集优专注于工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。

上交所要求上海机电说明，收购标的与公司当前主业发展情况的匹配性、协调性，并说明本次收购的必要性及合理性。

此外，上海机电选择一次性付清却未设置业绩承诺，也被要求说明是否符合交易惯例。截至2024年第一季度末，上海机电货币资金账面价值128.22亿元，此次交易金额占比为41.48%。而其却决定一次性向关联方支付大额资金，其中原因及合理性也备受关注。

金额如此巨大的一次交易，交易标的净利润还出现大幅下滑的情况下，上海机电却未设置业绩承诺，也让外界百思不得其解。

上交所在问询函中要求上海机电就上述问题说明是否会影响公司正常经营及不设置业绩承诺的原因，并要求其说明如何维护上市公司小股东利益的必要措施。

值得一提的是，近年来上海机电营收并无较大发展，自2018年进入200亿元行列后，近年营收在210亿元-250亿元间波动。2023年，公司营收223.21亿元，同比下滑5.3%。

（责任编辑：权婷 ）