近日，被证监会立案调查ST天成股价大幅波动。自2月份以来，该股几乎在每个交易日均触及跌停的一字板，股价从每股2.14元降至1.43元。然而，春节过后，ST天成股价反转，连续涨停，目前股价已涨至1.75元。

从公告来看，2月份的股价波动主要是ST天成在1月29日所发布的业绩预亏的公告。公告显示，经初步测算，ST天成预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.2亿元到-3.28亿元。预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-0.75亿元到-1.10亿元。

业绩暴雷仅仅是一个开端，在遭受证监会立案调查之后，ST天成的财务问题和资本运作逐渐浮出水面.....

一、原大股东上演资本戏码，掏空上市公司！

从2018年开始，ST天成就爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等事项。截止2023年12月31日，原控股股东银河天成集团有限公司及其关联方非经营性占用资金本金余额26,314.51万元，违规担保本金余额为7,925万元。

经过一系列违规操作，ST天成的年度审计报告呈现出连续的非标准意见。在2018年至2019年期间，该公司收到保留意见的审计结果；2020年，审计意见进一步恶化至“无法表示意见”。

然而，随着2021年广西铁路发展投资基金（以下简称“广西铁路”）成为第一大股东，ST天成的经营状况得以改善。在2021年至2022年，审计结果呈现为“带有强调事项段的无保留意见”。

虽然ST天成正在逐步蜕变，但原大股东留下的隐患犹存。在此次春节前，上交所先后向ST天成发出了业绩预告问询函、监管警示决定、通报批评决定等文件。

文件显示，因信息违规，对贵州长征天成控股股份有限公司时任总经理周联俊，时任财务总监马滨岚，时任董事会秘书陈磊予以监管警示。对贵州长征天成控股股份有限公司及时任董事长王国生予以通报批评。

此次事件缘由是一起股权转让纠纷。2016年10月19日，ST天成披露公告称，2016年10月18日，经公司董事会审议通过，公司与新华金控有限公司（以下简称新华金控）签订协议，将持有的北京国华汇银科技有限公司（以下简称国华汇银）100%股权以7,000万元转让给新华金控。

2016年11月24日，按照转让协议约定，国华汇银股权变更登记至新华金控名下。ST天成已累计收到新华金控支付的股权转让款2500万元。后新华金控出现变故于2018年11月16日被工商吊销，ST天成对其尚未支付的4500万元股权转让款做了全额坏账计提。

倘若事实的确如此，那么ST天成最多只是交易失误，未能识别风险，中小投资者也就无奈接受损失。然而，这背后却还有更惊人问题。新华金控虽然出变故，但却恪守商业道德将在2017年5月将国华汇银股权退给了ST天成。

然而，ST天成在账面上通过一笔“坏账”将退回的“国华汇银股权”予以抹除。在东窗事发后，ST天成才公告表示，2017年6月14日，福建爱特点与公司签订《股权转让协议》，公司将国华汇银100%股权转让给福建爱特点，股权转让款2500万元。

 值得注意的是，福建爱特点2500万元款项并未汇入公司账户中，而是汇入指定收款方为杭州择树贸易有限公司(下称“杭州择树”）。根据天眼查的数据显示，杭州择树法定代表人为吴德勤，其参股并担任高管的杭州择树贸易有限公司、杭州云贷科技有限公司、杭州天禄投资管理有限公司等公司均已经注销。

资料显示，在2017年5月18日将国华汇银的股权由新华金控变更登记回公司名下。股权转回手续由公司时任董事长王国生决策，汤国民参与，委托工商代办公司经办相关手续。

根据性质分析，此事件属于侵占公司财产。现阶段，王国生仅受到通报批评的处理，关于其后续行为定性以及是否与当时控股股东银河天成集团有限公司的实际控制人潘琦、潘勇存在关联，尚需深入开展调查。

二、原大股东转让资产成包袱

除了侵占公司财产与资金外，原大股东置换给ST天成的资产也是一笔烂账。事实上，2023年ST天成业绩再度爆雷与多笔资产减值之间存在一定的关联。

上交所问询函显示，ST天成投资贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）和香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）两项金融资产公允价值变动预计影响净资产-1.23亿元到-1.84亿元。

 根据资料显示，2013年10月14日，ST天成与控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）签署了《资产置换框架协议》，公司将持有广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业开发有限公司的19%的股权转让给公司。

根据当时国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估报告显示，采用收益法下香港长城矿业开发有限公司的股东全部权益价值的评估值为292,940.73万元，评估值较账面净资产增值16,453.34万元，增值率5.95%。

然而，这份评估报告的“含水”量极高，由于采用的收益法进行评估，其未来的营业收入与收益成为估值的关键。

然而，香港长城矿业却连年业绩远不及评估预测。按照当时业绩承诺，香港长城矿业对应的2014年度、2015年度和2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币14,966.52万元、28,042.64万元和51,429.89万元。

然而，实际上除了收购当年完成业绩承诺外，2015-2016年香港长城矿业的扣非净利润分别为2,700.89万元、2,626.93万元,承诺差额分别为25,341.75万元、48,802.96万元，完成率均低于10%。

 2015年-2016年还有银河集团的业绩补偿，到了2017年香港长城矿业的业绩完成放飞自我。根据香港长城矿业开发有限公司合并盈利预测与实际经营差异表显示，2017年营业收入差异-12.21亿，净利润差异-4.87亿元，实际经营仅为预测50%左右。

2018年香港长城股权的期末余额为5.57亿元，到了2020年账面余额仅为3.12亿元。也在2020年，ST天成将香港长城矿业2%的股权以2,000万元价格转让给非洲长城矿业控股有限公司，按此价格计算香港长城19%价格仅为19,000亿元,较账面价值减少近40%。

至2022年，香港长城期末公允价值得以回升至4.99亿元。不过在2023年，香港长城的经营业绩再度有所下滑，营业收入较预测差异率达到11.72%，净利润差异率达到22.40%。根据问询函回复显示，2023年香港长城公允价值变动对净资产的影响预计在-0.13亿元至-0.43亿元之间。

目前，关于ST天成的潜在风险仍存疑，其自身及银河集团的命运如何，仍有待监管部门的深入调查予以揭示。

（责任编辑：黄金海 ）