不到9个月的时间，桐昆股份（601233）先后两次收购大股东旗下的亏损公司股权，这究竟是为什么？

12月1日晚，桐昆股份发布公告称，公司拟以现金约1.13亿元收购控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）持有的广西桐昆石化有限公司（以下简称“广西桐昆”）剩余35%股权。

就在今年3月末，桐昆股份以约2.1亿元从桐昆控股收购了广西桐昆65%股权。

一旦本次交易完成后，桐昆股份将持有广西桐昆100%股权，但是广西桐昆不仅是一家亏损企业，关键还没有开展业务。

成立近四年还没开展业务

桐昆股份的前身是成立于1981年的桐乡县化学纤维厂，2011年5月在上交所挂牌上市，公司目前是国内涤纶长丝龙头企业，并于2015年参股浙石化之后开始进军石油炼化行业。公司控股股东为桐昆控股，实际控制人为陈士良。

上市十余年来，桐昆股份的营业收入从200亿元增长至600亿元，归母净利润却波动很大。

Wind数据显示，2011年至2022年，桐昆股份的营业收入从201.18亿元增长至619.93亿元，但归母净利润却从11.20亿元跌至1.30亿元，期间最高曾创造过73亿元的年度业绩，最低还曾跌至0.72亿元。

2023年前三季度，桐昆股份的营业收入为617.42亿元，同比增长30.84%，但是归母净利润仅有9.04亿元，同比下降53.23%。

尽管业绩不佳，但是桐昆股份今年先后两次从桐昆控股收购了广西桐昆这家亏损企业的股权。

2023年3月27日，桐昆股份第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司收购广西桐昆部分股权暨关联交易的议案》。

经资产基础法评估，截至2022年12月31日，广西桐昆的股东全部权益账面价值约为2.93亿元，评估价值约为3.23亿元，增值率为10.03%，评估增值的主要原因是“列入评估范围的土地使用权（土地面积 1256366.08平方米，折算为1884.57亩）价值上涨，该土地使用权签订协议的时间为2020年12月份。”

按照此评估结果，桐昆股份以约2.1亿元从桐昆控股收购了广西桐昆65%股权。

8个多月后，即2023年12月1日，桐昆股份第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购广西桐昆剩余35%股权暨关联交易的议案》，这一次依然沿用了此前的评估报告，广西桐昆35%股权此次的交易价格约为1.13亿元。

桐昆股份的独董们认为桐昆股份与桐昆控股之间拟进行的关联交易是“基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆控制力。”

资料显示，广西桐昆成立于2019年1月，是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业。

值得注意的是，成立了近4年，广西桐昆目前还处于建设初期，相应业务尚未开展，而且该公司2021年和2022年分别亏损了252.75万元和724.63万元。2023年1-9月，广西桐昆继续亏损585.97万元。

资金面并不宽裕

截至目前，桐昆控股持有桐昆股份19.28%的股权，系公司的控股股东，根据相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

为什么要孜孜不倦地收购大股东旗下的一家亏损企业呢？按照桐昆股份在公告中的说法，是因为“广西桐昆地理位置优越，为公司后续新材料项目发展打下结实的基础。本次关联交易有利于进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆控制力。”

两次收购，桐昆股份合计要支付给桐昆控股约3.23亿元。本次交易的约1.13亿元，桐昆股份要在协议生效后10个工作日内支付50%的股权转让价款，约为0.56亿元 ；自目标股权交割日起10个工作日内，桐昆股份再支付剩余50%的股权转让价款约0.56亿元。

那么，桐昆股份是不是一家资金宽裕的企业呢？

截至2023年9月30日，桐昆股份的货币资金约为196.41亿元，流动资产合计约为342.45亿元；但是，桐昆股份的短期借款约为278.13亿元，一年内到期的非流动负债约为54.67亿元，流动负债合计约为500.69亿元。

Wind数据显示，桐昆股份的资产负债率约为66.40%，是其上市以来的最高数据；同时，桐昆股份的流动比率约为0.68，速动比率约为0.49。

“经营活动产生的现金流量净额”自2019年以来一直处于下降状态，截至2023年9月30日，桐昆股份的这一数据已经降至3.23亿元。

从财务数据上来看，桐昆股份的现金并非那么宽裕，今年又要耗资约3.23亿元去收购大股东桐昆控股旗下的亏损企业，不知道这笔账是如何算的？

曾意欲卖给新凤鸣

“难怪跌，这项目立项这么多年了， 现在各种产能过剩，是上也不是不上也不是，现在新凤鸣不参与了，转手上市公司掏钱，大股东一毛不出。按现在这市场行情，这项目一拖又是三五年，摆在这！”一位投资者在桐昆股份的股吧里抱怨，他所说的新凤鸣一度的确想要收购广西桐昆35%股权。

就在2023年3月末，桐昆股份收购广西桐昆65%股权之际，新凤鸣（603225）也发了公告称，公司拟斥资约1.13亿元购买桐昆控股全资子公司广西桐昆35%的股权。

按照新凤鸣的说法，收购广西桐昆35%的股权是“为满足公司向化工新材料方向发展的诉求，实现业务转型突破的需要。”

但是，2023年11月28日，新凤鸣表示“因公司经营策略调整，经双方友好协商，一致同意签署《解除协议》解除原合同，终止收购广西桐昆 35%股权事项。”

这才有了上述投资者在桐昆股份的股吧里抱怨，在他看来，其他上市公司都不要的资产，为什么桐昆股份要去做自己大股东的“接盘侠”？

桐昆股份在公告中称，“广西桐昆未来发展方向为化工新材料领域，化工新材料行业具有技术密度高、研发周期长、渠道壁垒强等特征，和公司现有的主营业务相比存在一定差异。广西桐昆可能存在因相关产品技术人才储备不足、渠道市场开拓推进较慢、产品研发周期拖长，导致经营绩效不达预期的风险。”

二级市场方面，12月4日收盘，桐昆股份以平盘报收13.44元。

（责任编辑：高文珣 ）